Constituir uma empresa em Portugal é um processo relativamente rápido, mas com várias etapas encadeadas em que um erro inicial, como um objeto social mal redigido ou um sócio sem NIF, atrasa tudo o resto. Este guia percorre o processo do início ao fim, com atenção às particularidades de sócios estrangeiros.
1. Escolher o tipo de sociedade
As formas mais usadas por pequenas e médias empresas são:
| Tipo | Sócios | Capital mínimo | Quando faz sentido |
|---|---|---|---|
| Sociedade unipessoal por quotas (Unipessoal Lda.) | 1 | 1 euro | Um só titular, responsabilidade limitada |
| Sociedade por quotas (Lda.) | 2 ou mais | 1 euro por sócio | Vários sócios, estrutura simples |
| Sociedade anónima (S.A.) | Em regra 5, ou 1 se for pessoa coletiva | 50.000 euros | Projetos de maior dimensão ou com investidores |
Para a maioria dos casos, a sociedade por quotas é a escolha adequada: responsabilidade dos sócios limitada ao capital, gestão flexível e custos de manutenção contidos.
Embora o capital mínimo legal seja simbólico, um capital muito baixo transmite pouca solidez a bancos, fornecedores e, em processos de imigração, às autoridades. O valor deve ser pensado em função da atividade.
2. Requisitos prévios dos sócios e gerentes
- Cada sócio e cada gerente precisa de NIF português. Para estrangeiros não residentes fora da UE, isso implica representante fiscal. Veja o guia do NIF.
- Pessoas coletivas estrangeiras que sejam sócias precisam de NIF de entidade equiparada e de documentação da sua existência legal, apostilada e traduzida.
- Os sócios não precisam de estar em Portugal: a constituição pode ser feita por procuração.
3. Nome da empresa
O nome (firma) pode ser:
- um nome de fantasia, que tem de ser aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas através do certificado de admissibilidade; ou
- um nome da lista pré-aprovada, no regime Empresa na Hora ou Empresa Online, mais rápido mas menos distintivo.
O certificado de admissibilidade demora alguns dias e é válido por tempo limitado.
4. Objeto social e CAE
O objeto social é a descrição da atividade no pacto. Deve ser redigido para a atividade real, de forma clara e específica. Copiar a descrição genérica dos códigos CAE é um erro frequente que pode levar a pedidos de esclarecimento e, em certos processos de residência, a recusas por “atividade não especializada”.
Os CAE (códigos de atividade económica) são escolhidos em paralelo e usados pelas Finanças e pela Segurança Social.
5. Pacto social
O pacto social (contrato de sociedade) define capital, quotas, sede, objeto, gerência e forma de obrigar a sociedade. Pode usar-se um modelo simplificado ou um pacto feito à medida. Com mais do que um sócio, vale a pena prever regras sobre transmissão de quotas, deliberações e saída de sócios, para evitar bloqueios futuros.
6. Registo comercial
A constituição pode ser feita:
- Empresa na Hora, presencialmente numa conservatória, com nome da lista e pacto-tipo, concluída no próprio dia;
- Empresa Online, no portal da Justiça, com certificado digital;
- Por documento particular elaborado por advogado e registo na conservatória, que permite pacto à medida e nome de fantasia.
Em qualquer das vias, o resultado é a inscrição no registo comercial e a emissão da certidão permanente, o documento que prova a existência da sociedade e identifica os gerentes.
7. Obrigações logo a seguir ao registo
- Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE): declaração de quem são as pessoas singulares que controlam a sociedade, no prazo de 30 dias. Sem RCBE a empresa não pode, por exemplo, abrir conta bancária ou outorgar escrituras.
- Declaração de início de atividade nas Finanças, no prazo de 15 dias, com enquadramento em IVA e IRC.
- Contabilista certificado: obrigatório para sociedades.
- Conta bancária da empresa e depósito do capital, quando não foi feito antes.
- Inscrição na Segurança Social da sociedade e dos gerentes.
- Livro de reclamações, licenciamentos ou comunicações prévias, conforme a atividade.
8. Custos e prazos
Os emolumentos do registo variam conforme a via escolhida e a existência de pacto à medida. Acrescem os custos do certificado de admissibilidade, quando pedido, e os honorários de advogado e contabilista. Com os documentos dos sócios prontos, uma sociedade por quotas fica normalmente constituída e registada em uma a duas semanas, incluindo o RCBE e o início de atividade.
Como podemos ajudar
Constituímos a sociedade de forma completa: estrutura, nome, pacto social escrito para a atividade real, registo, RCBE e início de atividade, e tratamos do NIF e da representação fiscal dos sócios estrangeiros. Veja o serviço de constituição de empresa ou fale connosco.
Este artigo tem carácter informativo e não substitui aconselhamento jurídico sobre o seu caso concreto.